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本片改编自住野夜同名小说。阿京、山姆、空空、阿冢和艾蒙五人是同班同学。总是缺乏自信的阿京，很在意明亮开朗的女同学，绰号「山姆」的三木，然而山姆似乎对总是保持王子形象的阿冢怀着好感──因为拥有奇妙能力的阿京，其实看得见每个人头上飘浮着「！」、「？」各式符号。坐在阿京旁的女同学艾蒙从某天开始拒绝上学，但阿京却不知道，艾蒙拒学的理由，竟然是误会自己讨厌她，幸而活泼的山姆化解了这场误会，之后加上总是为所欲为的「空空」，可爱的五人小团体就此诞生！只是，阿京对山姆的心意，似乎还是无法表白，默默将一切看在眼里的空空，决定进行某项计划…

故事发生在靓丽繁华，车水马龙的上海。这里有无限广阔的前景和机遇，于是，一群默默无闻的外乡人心中怀揣着发财致富的梦想来到此处，等待着他们的，除了关于未来的无限希冀，还有生活中的种种酸甜苦辣。 农村妇女大徐（丁嘉丽 饰）为人正直善良，不拘小节，丈夫身患重病继续巨额医疗费，为 此，大徐来到了上海，依靠捡破烂维生。包工头谢长发（马少骅 饰）精明强干，却在一次意外中受奸人所害，不仅事业受损，自己还锒铛入狱。小裁缝陆文昌（高景文 饰），一辈子的积蓄在一瞬间化为乌有，农村小伙蛐蛐（黄渤 饰），为逐爱来到上海，然而女友梦娜却并不像他所想的那样热情。